久其软件4815万元行政诉讼案背后：并购被骗4.9亿，诈骗者至今逃匿

2024-07-10 0

久奇软件4815万元行政诉讼背后：并购被骗4.9亿元，诈骗案逃到今日

经济观察网记者张晓辉六年前的一场14亿元的永久并购，严重损害了北京久启软件有限公司的活力。（002279.SZ，以下简称“久奇软件”）。

如果我们没有收购上海易通网络有限公司100%的股权。久启软件有限公司（以下简称“上海易通”）不会受骗，也不存在目前向税务局提起诉讼试图追回转款的所得税4815万元。这一速度接近久奇软件2022年全年净利润。根据其披露的业绩预告，久奇软件2022年净利润为4500万至6700万元。

久奇软件董事会秘书办公室一位工作人员告诉经济观察报，法院受理税务局的案件并不容易，目前尚不清楚多缴的税款能否追回。并将在随后的公告中予以披露。

起源

2月2日，久奇软件发布《行政诉讼事项公告》，透露公司已于2月1日收到法院下发的《案件受理通知书》。受理案件为久奇软件诉相关税务机关。受理时间为2023年1月9日。

久启软件表示，2017年1月20日，公司在2016年、2017年和2018年收购上海易通100%股权时需支付转让款7.344亿元，已分三期支付完成。

久奇软件的交易对方为Etonenet(HongKong)Limited（以下简称“香港Etone”）。根据收购主协议的规定，久奇软件分别于2017年4月17日和2018年5月18日向香港移动支付了合计人民币48,960万元的转让价款，第三次转让价款为人民币24,480万元。然而已付款。

上述两笔向香港易通支付的转让价款，九旗软件于2017年3月20日为香港易通代扣代缴所得税24,057,965.65元，5月18日代扣代缴所得税24,088,554.60元。，共计48,146,520.25元。上述税款均缴纳给税务局。

此外，上海易通100%股权收购价格为14.4亿元，由久奇软件及其控股股东北京久奇科技投资有限公司完成。（以下简称“久奇科技”）。久奇软件收购上海易通51%股权，久奇科技收购49%股权。

2017年3月15日，收购完成工商转让，上海易通成为久奇软件控股子公司。

上海一通的管理团队为黄家晓，欢一鸣为上海一通原实际控制人，欢一鸣为上海一通原总经理。黄家晓也是久奇软件的交易对手香港移动的实际控制人。

2017年2月14日，有投资者通过深交所评价此次交易：“按理说是暴利，现金收购没有增加股本，反而增加了利润，但股价就是不涨。”“拿你自己的钱吧。”钱用来收购上海易通（指久奇科技收购剩余49%股权）？不增加平等怎么会错呢？我相信是金子总会发光的。”

被欺骗

九旗软件实际控制人为赵福军，董泰祥担任九旗软件董事长、总裁。

赵福军与董太祥毕业于哈尔滨船舶工程学院（哈尔滨工程大学前身），既是校友又是夫妻。1997年，他们在北京中关村成立了一家只有几名员工的软件公司，开始创业。

最初，赵福军夫妇瞄准的是政企信息化业务，客户遍及财政部等40多个中央部委。2009年，其软件在深圳证券交易所上市。上市后，久奇软件始终坚持发展电子政务和集团管控两大传统优势业务板块。营收稳步增长，但净利润仍维持在5000万元左右。

为了取得突破，赵福军和董太祥带领九旗软件完成了多次并购，希望通过并购快速做大做强公司。久奇软件计划转型为网络营销服务商，2014年至2016年，通过并购一企联科技、华夏电通、瑞易恒动，进入移动网络广告服务、公安、法制数字等领域产品。、营销策划，效率复合增长率从个位数跃升至两位数。

2017年，赵福军夫妇认识了黄家晓和他的上海一通。

上海易通被描述为“中国领先的专业移动信息应用解决方案提供商，与中国移动、中国联通、中国电信建立了长期合作关系”。

在首版现金收购计划中，久奇软件还列出了上海易通的客户，称上海易通活跃于金融（如友邦保险、兴业银行）、电商（如美团）、快消等领域。消费品。（如星巴克）、休闲娱乐（如迪士尼）等各个领域拥有众多大型企业客户，并积累了良好的声誉。拥有10亿移动用户为数千家企业提供移动信息应用解决方案和通信服务。

为此，赵福军夫妇斥巨资支付14.4亿元现金购买了上海易通股票。赵福军夫妇希望久奇软件能够借助此次收购，更上一层楼。

此次收购进展迅速，于2017年1月提出现金收购方案。2017年3月，上海一通完成工商转让。

遗憾的是，赵福军夫妇得到的上海一通并不是“闪闪发亮的金子”，而是一块废铁。

好景不长，2019年初，赵福军发现自己收购上海易通时被骗。

据久奇软件描述：2019年初，公司发现上海易通原实控人黄家晓、总经理黄一鸣涉嫌虚构业务、虚增业绩和利润、合同诈骗罪，立即向公安机关报案。器官2021年5月12日，北京市第一中级人民法院作出（2020）京01刑初65号刑事判决书，判决上海易通员工叶、杨、林、张在上诉过程中犯合同诈骗罪。期间，各被告人均未提出上诉，判决已生效。

上海市第二中级人民法院于2020年1月22日作出的民事裁定书确认了上述内容。

黄家晓控制的香港移动于2019年12月5日向上海仲裁委员会申请资产保全，因久奇软件未支付股权收购余款，申请冻结、查封、扣押人民币银行存款273,811,830以久奇软件名义。

财产保全请求被上海市第二中级人民法院驳回。法院表示，经查明，黄家晓在履行采购协议过程中涉嫌合同诈骗罪，北京市公安局海淀分局于2019年4月19日立案侦查，于2019年4月19日批准逮捕。4月19日2019年8月27日。.由于该案涉嫌经济犯罪，公安机关已立案侦查，申请人向港汇提出的财产保全请求不符合法律规定，应予驳回。

久奇软件在2021年年报中披露了有关并购骗局的更多细节：

2019年1月上旬，公司对上海一通设立的工作组进行子公司业务审核，发现上海一通三名员工存在伪造、私刻客户单位公章的违法行为，并向国家税务总局举报该案。民众。安全机构2019年2月26日该公司收到上海、北京公安机关分别立案的通报文件，分别立案伪造公章案和合同诈骗案。

截至目前，该案主要涉案人员黄家晓、王某某、陶某某均已逃逸，尚未归案，法院对这四人分别进行了审理。

恢复

刑事立案后，久奇软件向税务局申请退税。

久启软件表示，香港易通及其实际控制人捏造事实、隐瞒真相，使公司陷入误会，骗取公司股权转让款。其行为已构成合同诈骗罪，得到刑事判决认可。基于上述情况，公司于2022年6月2日向税务局提交退税申请，要求退还公司缴纳的税款共计4815万元。

2022年6月29日，税务局向该公司发出《税务事项通知书》，称该公司的退税申请不符合要求，不予批准。

2022年8月11日，久奇软件向上级税务局申请行政复议，2022年11月9日行政复议被驳回。

因此，就出现了久奇软件起诉上述税务局单位的案件。

税务专家钟亮（《新个税轻松学》一书作者）告诉经济观察网，久奇软件想要追回上海易通股票交易所缴纳的税款，难度相对较大，当时当时，双方自愿并就交易价格达成一致。

钟亮表达了一些个人观点：久奇软件有权起诉税务局，这是法律赋予它的权利，作为聘用者，是否具备主张退税权利的资格存在争议，要看法院如何处理判断上海一通采购合同是否有效，不需要法院根据双方提供的证据作出判断，即使法院判决退税，也不可能完全退税，必须依据对虚增的利润是多少，相应的税费就会被退还。

但上市公司中，也有因财务造假、虚增利润而成功退税的先例。